规范法人治理结构 促进企业良性发展(精选多篇)

第一篇：规范法人治理结构促进企业良性发展

一、南京水运运行概况

1、过去十年：运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。

南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2014年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2014年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2014年6月入选上证180指数，2014年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。

南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2014年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。

3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。

为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2014年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2014年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2014年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2014年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2014年至2014年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2014年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会

南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。

1、南京水运法人治理结构情况

公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。

董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。

监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。

经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。

以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。

2、公司法人治理结构建设体会

（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。

南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2014年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有 ……此处隐藏11548个字……>（二）、董事和董事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期集会来经营。因而，股东大会只能议事而不能具体管理公司的事务，这就需要股东通过股东大会选出代表自己利益的、有能力的少数代表来具体负责公司的经营管理。这些由股东大会选出的代表股东来管理公司的少数人就是公司的董事，他们组成的机构即为董事会。有些国家的公司规定，法人也可以兼任公司的董事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为代表执行董事的职能。各国法律一般规定，董事的人数应在三人以上。

按照市场经济国家的公司法，董事会是公司最高决策结构，是公司的法定代表，代表股东对公司实施管理，因而拥有广泛的权利。主要包括：根据公司章程和内部细则制订公司的经营目标、战略对策和管理原则；任免公司高层经理人员并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。董事会在行使权利的时候，也受到一定的限制，主要是：不得从事公司业务活动范围以外的事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以后者为主。

（三）、执行机构。公司执行机构由高层执行官员（包括总经理、副总经理、常务董事等），即高层经理人员组成。他们是公司的雇员，受聘于董事会，在其授权范围内拥有对公司事务的管理劝和代理权。高层经理人员，特别是总经理的职责是；执行董事会的决议；主持公司日常的业务活动；经董事会授权对外签定合同或处理业务；任免职员并报董事会批准；定期向董事会报告公司业务情况；提出公司年度报告等。

（四）、监事和监事会。股份有限公司的监事会是检查公司的财产状况和公司业务执行情况的公司常设机构。股份有限公司监事的选择和资格限制与董事基本相同，但一般人数较少。股份有限公司监事会的权利包括：业务检查监督权；召开股东大会权；公司代表权等。

三、现代企业法人治理结构中的制衡关系

首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过认购股票成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任来解决股东与股东之间的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票”。

下面我们讨论现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理人员之间是委托代理关系。

（一）、股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：①一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。②受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴。③在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。

（二）、董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权与经营权的分离会产生所有者（委托人）和经营者（代理人）之间的激励不相容、信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的逆向选择和道德风险。因此，受托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获取更大的利益和经济效率。下面我们将分析现代企业是如何实现对经理人员（代理人）的监督与激励的。

委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力资源资本（知识、才能、社会地位、声誉等）的增加以及相应的经济收益。公司将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行相应的激励就显得十分重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作，客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。实现激励目标的具体方法主要体现在以下两个方面：

⒈正向激励。即所有者通过董事会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、股权（剩余索取权）和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人

员的短期行为。股权和退休金计划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。

⒉负向激励。负向激励就是指一种约束机制。由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自我效用最大化。负向激励就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。负向激励首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制（聘用与解聘），及决定他们工资水平的权利。

其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。其次，具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力市场（职业经理市场）的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工作。